从湖北省高院终审判决书看楚天小贷1.1亿元股权转让纠纷始末

发布时间：2025-07-09 17:21:37 来源：日上三竿网 作者：娱乐

《努力书房》一直有关注湖北楚天小额贷款有限公司（简称楚天小贷）股权转让纠纷一事，从湖楚天事涉当地一家民企和一家报业集团，北省即湖北新海天投资有限公司（以下简称新海天）和hbrb。高院股权

《努力书房》独家了解到，终审转让2022年7月，判决湖北省高级人民法院作出了终审判决，书看始末认为一审判决认定事实清楚，小贷但适用法律不当，亿元本院予以纠正，纠纷撤销了此前湖北省武汉市中级人民法院的从湖楚天民事判决，驳回hbrb的北省诉讼请求。

如今，高院股权终于可以系统回顾下楚天小贷股权转让纠纷始末。终审转让不过，判决需要补充一个背景，书看始末新海天老板韦奇志实际控制的湖北善银财富管理有限公司（以下简称善银财富），由于非法吸收公众存款4亿余元，已于2019年11月被武汉市公安局武昌区分局立案侦查。

上述业务模式则是，善银财富从投资人处募资，楚天小贷提供担保，资金投向金交所挂牌的楚天小贷定向债务融资工具。

hbrb退出楚天小贷，新海天受让其股权

楚天小贷官网介绍，该公司是经湖北省人民政府金融办批准，由hbrb、湖北新海天投资有限公司于2013年3月1日共同发起设立，专业从事小额贷款业务的股份制金融机构，注册资本4.5亿元人民币。2018年3月，公司成功登陆纽交所（股票代码：DXF），成为湖北首家在纽交所上市的金融公司。 

成立之初，hbrb认缴出资额9000万元，出资比例30%，实缴出资额6000万元；新海天认缴出资额4500万元，出资比例15%，实缴出资额3000万元；其余股份由11名自然人股东持有。后来，经过多次变更，2017年4月25日，楚天小贷变更注册资本为4.5亿元。2017年8月31日，hbrb持股9000万股，持股比例20%；新海天持股8910万股，持股比例19.8%；其余股份由8名自然人股东持有。

2017年，hbrb想要退出楚天小贷，2017年9月28日，楚天小贷召开股东大会，作出决议，同意hbrb转让其所持9000万股股权，同意由楚天小贷和hbrb共同聘请第三方评估公司对公司进行资产评估，以确定每股净资产（评估报告确定每股净资产作为本次股权转让价格的参考，最终每股股权的转让价格不低于评估报告确定的每股净资产）。

之后，相关工作有条不紊进行中。2017年11月17日，hbrb与楚天小贷委托湖北中联资产评估有限公司去做这个事情，评估基准日是2017年8月31日。2018年1月，hbrb就出让楚天小贷股权事宜向湖北省文资办进行了汇报，因为湖北省人民政府授权省文资办履行省属国有文化资产出资人职责，监管hbrb等单位。

2018年3月，hbrb与新海天签订《股权转让协议》，hbrb转让楚天小贷8575.2万股（占股19.056%）给新海天，每股价格是1.2857元（参考湖北中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的每股净资产评估值），这样计算的话，转让价格合计约1.1亿元（110247859）。2018年3月31日前，新海天需要支付3000万元，同年4月30日前，新海天需要支付剩余款项。

2018年3月30日、4月2日、4月28日，新海天分别向hbrb支付股权转让款2000万元、1000万元、1000万元，共计4000万元。显然，新海天并未兑现《股权转让协议》中的承诺。

这时，双方还是友好沟通中。2018年5月25日，hbrb、新海天、韦奇志签订《股权转让补充协议》，称新海天尚欠hbrb约7024万元（70247859），hbrb同意这笔余款及其利息延迟到2018年6月30日前支付，作为新海天老板，韦奇志自愿承担连带责任保证。

可是到了2018年6月30日，新海天仍未兑现承诺，这个时候，hbrb应该有点着急，有点生气了。所以，hbrb委托律所向新海天、韦奇志出具律师函，要求支付款项。

2018年8月17日，新海天以敦信控股有限公司文件形式，向hbrb报送一份报告，表示新海天已支付首期转让款约4546万元（45461481，注：这里为何多了546万元，《努力书房》也感到不解），表现出了极大的诚意，但是由于国内外经济形势发生巨变，导致公司资金突发性紧张，暂无能力支付余款。新海天还称，继续愿意受让股权，待新海天资金缓解后，立即支付余款，并愿意按照年化利率10%支付逾期部分资金占用成本。

未支付剩余7024万尾款，双方对簿公堂

《努力书房》了解到，在这个时候，楚天小贷和善银财富还在开展业务。一位投资人在善银财富理财经理的推介下，于2018年10月投资了其产品，由楚天小贷提供担保，该投资人投资了100万元，预期年化收益率10%，约定2019年10月到期。但是，这位投资人并未等来本金和收益。

hbrb也一样，倒是等来了律师函，双方自此“撕破脸皮”，之后对簿公堂。2019年5月20日，新海天委托律所向hbrb出具律师函，认为hbrb在签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》进行股权转让时，未取得主管部门审批，且未按规定流程进行公开市场交易，违反相关法律规定，所签署协议为无效协议。而且，新海天还要求，hbrb要在3日内归还之前的4000万元。

可以想见，hbrb看到这份律师函，一定怒不可遏，怒发冲冠。5月24日，hbrb回函称，新海天严重违约，不同意解除相关协议，并要求新海天继续履行合同义务。

总之，双方都开始努力和争取。2019年8月，韦奇志认为，hbrb未取得国资主管部门、省政府主管部门批准，没有履行国有资产转让进场交易规定，违规转让国有股权，进行信访举报。

hbrb也不是吃素的，即然如此，那就奉陪到底。2020年5月26日，hbrb向省文资办提交请示，希望申请省文资办明确其对外转让持有的楚天小贷全部股权事项决策权在集团，无须报省文资办审批。对此，省文资办引用相关规定，支持了hbrb。

2020年7月，湖北省武汉市中级人民法院作出民事判决，被告新海天于本判决生效之日起十日内向原告hbrb支付股权转让款70247859元（约7025万元）及滞纳金和利息损失；被告韦奇志对本判决主文第一页确定的债务向原告hbrb承担连带保证责任。

新海天上诉，湖北高院终审判决：撤销原判

但是，新海天及其老板韦奇志不服判决结果，他们向湖北省高级人民法院提起了上诉。

湖北省高级人民法院认为，本案二审的争议焦点为：1、案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》是否有效；2、新海天应否向hbrb支付剩余股权转让款并赔偿相关损失。

具体来说，对于第一个争议焦点，湖北省高级人民法院表示，《股权转让协议》《股权转让补充协议》是缔约各方真实意思的表达，且经过楚天小贷股东大会决议，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

此外，二审期间，湖北省高级人民法院依职权就目前我省小额贷款公司管理的规范性依据、楚天小贷公司风险处置情况及有无申报审批案涉股权转让等事实向湖北省地方金融监督管理局进行书面调查。湖北省地方金融监督管理局作出书面函复，本院对该书面函复内容予以采信。

根据湖北省地方金融监督管理局书面回函，其在省小贷公司试点联席会制度取消后承接对小额贷款公司监管职能，截至目前该局未收到案涉股权转让的审批申报材料。此外，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》履行过程中，“楚天系”风险爆发，案涉股权转让被审批通过的难度显著增加，hbrb暂无法完成将出让股权登记至新海天名下的合同给付对待义务的履行。

因此，对于第二个争议点，湖北省高级人民法院表示，在hbrb出让案涉股权、退出主发起人地位获得湖北省地方金融监督管理局审批同意前，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》履行障碍未消除，其要求新海天支付下欠股权转让款及相关损失的诉请，依法不予支持。前述情形消除后，hbrb可再行主张权利。

《努力书房》理解，大概意思就是：合同是双方真实意思的表达，是有效的；但楚天小贷比较特殊，是金融企业，股权转让（尤其是hbrb退出主发起人地位）居然没有经过当地金融局审批同意，这确实让法院没法支持hbrb的主张。《努力书房》觉得，hbrb居然漏了这个，确实有点不太应该，只能说，术业有专攻吧！

原标题：【独家】从湖北省高院终审判决书看楚天小贷1.1亿元股权转让纠纷始末

（努力书房）

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